Nieuw vennootschapswetboek 2019

Begin 2019 zal een nieuw wetboek van vennootschappen van kracht worden. Het aantal vennootschapsvormen wordt verminderd en er zullen heel andere regels gelden. Dit heeft niet alleen gevolgen voor nieuwe vennootschappen, maar ook voor de bestaande.

Stand van zaken

Om ons huidig vennootschapsrecht duidelijker, eenvoudiger en aantrekkelijker te maken kwam Minister Geens met het voorstel om een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen te schrijven.

Wij lichtten eerder al de krijtlijnen van dit wetsontwerp toe (link). De finale tekst van het wetsontwerp is nu beschikbaar, en is in grote lijnen dezelfde gebleven. Noteer wel dat ook de VOF en de Comm.V. als vennootschapsvorm blijven bestaan naast de NV, de BV, de CV en de maatschap.

De parlementaire behandeling van het wetsontwerp is voorzien voor het najaar en de finale stemming en publicatie ervan zal volgen tegen uiterlijk het jaareinde. Er worden geen belangrijke wijzigingen meer verwacht.

Het past om stil te staan bij de impact van dit wetsontwerp op de bestaande vennootschappen, maar ook voor de nieuw op te richten vennootschap.

Nieuwe vennootschappen

Het ontwerp voorziet dat de wet in werking treedt op 1 januari 2019, al wordt in de wandelgangen gesteld dat maart 2019 een realistischere richtdatum zal zijn. Vanaf dan zullen dus alle nieuwe vennootschappen onderworpen zijn aan het nieuwe wetboek vennootschappen.

Wat de afgeschafte vennootschapsvormen (zoals de CVOA of de Comm.VA) betreft, geldt uiteraard een verbod om deze nog op te richten na 1 januari 2019. Het is tevens evident dat bestaande vennootschappen zich vanaf die datum evenmin mogen omvormen naar een afgeschafte vennootschapsvorm.

Bestaande vennootschappen

Voor bestaande vennootschappen wordt de wet van toepassing vanaf 1 januari 2020, tenzij de algemene vergadering zou beslissen om zich al vroeger aan de bepalingen van de nieuwe wet te onderwerpen (opt-in mogelijkheid).

Dit kan zijn nut bieden om per direct van de soepelere regelgeving te genieten (bv. meervoudig stemrecht, mogelijkheid van één aandeelhouder bij een nv, enz…).

Indien men van deze opt-in mogelijkheid geen gebruik heeft gemaakt, is men verplicht om bij elke statutenwijziging van na 1 januari 2020 de statuten te conformeren aan de nieuwe wet.

Vanaf 1 januari 2024 zullen alle statuten en vennootschapsvormen dienen te zijn aangepast aan het nieuwe wetboek. Alle vennootschapsvormen die verdwijnen in de nieuwe regelgeving, zullen van rechtswege omgezet worden.

Indien u na deze datum niet in overeenstemming bent met het nieuwe wetboek van vennootschappen, zal u als bestuurder aansprakelijk kunnen worden gesteld.

Op dit ogenblik zijn er nog vele onduidelijkheden, waardoor een degelijke begeleiding en ondersteuning wenselijk zal zijn in dit overgangsproces.

Ons kantoor werkt samen met advocatenkantoor LM&DS, en samen hebben we ons reeds verdiept in de finesses van deze nieuwe regelgeving en volgen de situatie op de voet. Op deze manier zullen wij samen voor u klaar staan om uw onderneming te begeleiden in dit overgangsproces en te adviseren waar nodig.

Wat zit er nu juist in de pijplijn? We bezorgen u dit korte overzicht :

Het toekomstige wetboek van vennootschappen en verenigingen

1. Inperken aantal vennootschapsvormen

Om het Belgische vennootschapsrecht te vereenvoudigen wil de wetgever komaf maken met het kluwen van vennootschapsvormen.

De drie enige overblijvende personenvennootschappen zijn:

  • De maatschap (zonder rechtspersoonlijkheid)
  • De vennootschap onder firma (VOF, een maatschap met rechtspersoonlijkheid)
  • De commanditaire vennootschap (Comm.V., een VOF met een stille vennoot)

Bij de kapitaalvennootschappen heeft de wetgever ervoor geopteerd om deze te reduceren naar drie vennootschapsvormen, zijnde de NV, de BV (de huidige BVBA) en de CV (de huidige CVBA).

2. Flexibilisering

Om het Belgische vennootschapsrecht weer competitief te maken heeft de wetgever enkele belangrijke flexibiliseringsmaatregelen genomen. De belangrijkste van deze maatregelen is zonder meer het afschaffen van het maatschappelijk kapitaal in de BV.

Verder heeft de wetgever de mogelijkheid voorzien om in bepaalde materies een regeling op maat uit te werken. Zo zullen onder andere de volgende materies vrij kunnen worden bepaald:

  • Overdraagbaarheid van aandelen
  • Bestuursmodellen in de NV en de BV
  • Meervoudig stemrecht, of zelfs aandelen zonder stemrecht wordt mogelijk

3. Bestuurdersaansprakelijkheid

Misschien wel de grootste verandering van het nieuwe wetboek is het feit dat de bestuurdersaansprakelijkheid zal beperkt worden op basis van de grootte en omvang van de onderneming. Zo zullen bestuurders maar voor een bepaald bedrag aansprakelijk kunnen worden gesteld. Hierdoor hoopt de wetgever dat verzekeraars dit risico in de toekomst gaan verzekeren, waardoor schuldeisers niet langer in de kou zullen achterblijven.

Er zijn echter wel uitzonderingen op deze regel. Zo zal de beperking niet van toepassing zijn wanneer er bedrog is het spel is. Tot slot kende de wetgever de Staat nog een enorm privilege toe, daar de beperking ook niet zal gelden voor onbetaalde sociale bijdragen, BTW en bedrijfsvoorheffing.

Samengevat

Het nieuwe ontwerp van Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is innovatief en ingrijpend. De wetgever heeft daarmee rekening gehouden en voorziet een relatief lange overgangsperiode. Men kan er evenwel voor kiezen om zich al vroeger aan de nieuwe wet te conformeren en zo sneller van de soepelere regelgeving te genieten.

Van zodra de wet definitief is goedgekeurd en alle modaliteiten vast staan, zal ons kantoor samen met advocatenkantoor LM&DS een gratis seminarie inrichten voor ons cliënteel. We houden u verder op de hoogte!